Caspar Rose er advokat og partner i Rose Advokater, som er et niche advokatkontor specialiseret i erhvervsret inden for selskabsret, kapitalmarkedsret, M&A, corporate governance, ledelsesansvar samt bestyrelsesrådgivning. Caspar Rose er uddannet cand.jur. samt cand.merc. i finansiering og regnskabsvæsen. Desuden har han en Ph.D. i Finansiering fra CBS. Caspar Rose er tidligere professor (mso) fra CBS: Desuden sidder Caspar Rose i en række danske bestyrelser.
Dette kursus bygger videre på Børsret I. På Børsret II gås i dybden med en række selskabsretlige specialforskrifter for børsselskaber bl.a. i forhold til afholdelse af generalforsamling. Desuden gennemgås en række centrale aktionærrettigheder, der udspringer af aktionærrettighedsdirektivets indførelse i Danmark bl.a. i forhold til identifikation af aktionærerne, vederlags- politik og rapport, herunder kravene om at ledelsesaflønningen skal afstemmes med selskabets langsigtede værdiskabelse og krævet om bæredygtighed. Desuden gennemgås de nye krav angående væsentlige transaktioner med nærtstående.
Børsret II behandler også aktiekursens juridiske betydning, som f.eks. er relevant i forbindelse med et overtagelsestilbud, ombytningsforhold ved fusion, minoritetsindløsning, hvor fokus er på brugen af markedskursen versus alternativet den indre værdi. Af andre emner kan nævnes ”rettet tilbagekøb” og ikke-proportionel kapitalnedsættelse. Brugen af overtagelsesværn blandt danske børsnoterede selskaber beskrives og analyseres, herunder hvilke forsvarstiltag ledelsen evt. kunne overveje at gøre brug af ved en fjendtlig overtagelse.
På kurset får du et indblik i de vigtigste børsretlige begreber og regler på området. Du får en praktisk forståelse for børs- og kapitalmarkedsret dvs. et overblik over de vigtigste forhold, man skal være opmærksom på som rådgiver for/ansat i børsnoterede selskaber eller selskaber, der påtænker at rejse kapital på fondsbørsen dvs. som skal børsmodnes.
Ud over advokater, revisorer og virksomhedsjurister, er denne viden også relevant for ledende medarbejdere internt i børsnoterede selskaber f.eks. inden for finans eller Investor Relations.
På kurset vil jeg gennemgå følgende emner:
På dette kursus om aktionærrettigheder får du et detaljeret indblik i de nye regler i selskabsloven, lov om finansiel virksomhed m.fl. der skal styrke aktionærrettighederne. Du får også indsigt i effektiv og korrekt håndtering af særligt ledelsesaflønningsreglerne i form af vederlagspolitik og vederlagsrapport, herunder koblingen til selskabets strategi, og reglerne om aktivt ejerskab, en forståelse for reglernes baggrund og formål samt håndtering i praksis.
På kurset går vi tæt på de nye regler i selskabsloven, lov om finansiel virksomhed m.fl. love, der i foråret 2019 implementerede aktionærrettighedsdirektivet i dansk ret.
Kurset henvender sig til advokater, virksomhedsjurister og andre, som arbejder med compliance, investor relations, ledelsesaflønning, corporate governance samt aktionærrettigheder i bredere forstand, både i børsnoterede virksomheder og hos institutionelle investorer samt deres rådgivere.
Ejeraftaler og vedtægter hænger uløseligt sammen. Minimumsbetingelserne til indholdet af vedtægterne er ganske beskedne. I praksis er dette dog langt fra nok til at sikre klarhed for ejerne over deres rettigheder og pligter. Ejeraftaler supplerer vedtægterne, men retsvirkningen af at have en bestemmelse i vedtægterne, som er offentlig tilgængelige og så ejeraftalen, er ganske forskellige.
Selskabsloven bestemmer, at ejeraftaler ikke er bindende for selskabet. Ejeraftaler har ingen selskabsretlig gyldighed. Hvis bestyrelsen skal bindes, så skal bestemmelserne i ejeraftalen skrives ind i vedtægterne. Men det er ikke alt fra ejeraftalen, som bare kan skrives ind i vedtægterne.
Retsvirkningen af, at ejeraftaler ikke binder selskabet er, at dirigenten skal se bort fra ejeraftalerne på generalforsamlingen, da ejernes aftaler ikke binder selskabet som sådan. Aftalerne er derimod gyldige indbyrdes mellem ejerne og ved misligholdelse f.eks. hvis der stemmes på en anden måde på generalforsamlingen som aftalt, kan det være relevant med erstatning eller konventional bod.
Ejeraftalen tages typisk frem, når ejerne er uenige eller ønsker at udvide ejerkredsen f.eks. ved at få en ny investor ind som medejer. Ejeraftaler regulerer mange forhold f.eks. salg til tredjemand. Er der aftalt en forkøbsret eller pligt? Skal selskabet samtykke til overdragelsen? Til hvilken pris? Kan en ejer bare pantsætte sine kapitalandele? Hvad sker der i tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen? Hvad hvis magten tipper, ved brug af de medarbejdervalgtes stemmer? Spørgsmålene er rigtig mange.
Ejeraftaler bruges hyppigt, når der er flere ejere, der skal koordinere deres ejerskab i aktie- eller anpartsselskaber, hvor ejeraftalen typisk regulerer stemmeretten, de økonomiske beføjelser, herunder udbytter, kapitaludvidelser osv. og retten til at sælge aktierne/anparterne.
Formålet er bryde ”The winner takes it all” princip dvs. ved kontrol over 50 %, kan man i realiteten bestemme virksomhedens ledelse fuldstændigt bl.a. også størrelsen om udbyttet, endda om der overhovedet skal betales udbytte, til trods for at årets resultat er positivt og at selskabets kapitalberedskab er forsvarligt. Hovedmotivet er således at afparere virkningerne af det flertalsprincip, som gælder inden for selskabsretten.
Typisk er formålet at foretag magtspredning eller magtkoncentration. Magtspredning dvs. begrænsning mod ”The winner takes it all” princippet, hvor mindretalskapitalejerne får en større medbestemmelsesret, end de har i følge lovgivningen. Modsat ved magtkoncentration f.eks. hvor flere ejere aftaler at koordinere deres stemmeafgivelse på generalforsamlingen dvs. udpege fælles bestyrelsesmedlemmer dvs. de såkaldte forvaltningsmæssige beføjelser.
Formålet med kurset er at klæde dig på, til at kunne koncipere ejeraftaler og vedtægter, således at retsstillingen mellem parterne fastsættes på en klar og overskuelig måde, hvilket er langt lettere sagt end gjort, da faldgrupperne er mange.
På kurset gennemgås den grundlæggende selskabsret, hvor du får kendskab til de mest forekommende selskabsretlige problemstillinger – set ud fra en praktisk vinkel. Denne viden er relevant for dig, hvad enten du er selvstændig eller ansat advokat, bestyrelsesmedlem, eller revisor. Mange erhvervsretlige problemstillinger berører direkte eller indirekte en række selskabsretlige forhold f.eks. inden for insolvens- og privatret, skatteret osv. Desuden forventes det som bestyrelsesmedlem, at du har styr på den grundlæggende selskabsret. På kurset får du kendskab til den nyeste relevante viden på området bl.a. i forhold til ledelsens rolle og pligter i kapitalselskaber.
Dette gælder også som revisor, idet mange af årsrapportens forhold spiller direkte sammen med selskabsretten f.eks. i forhold til afgivelse af erklæringer, kapitalberedskab og kapitalforhøjelser osv. Denne viden er således et ”must”, for revisorer der beskæftiger sig med revision i praksis samt inden for skatterådgivning.
På kurset kommer vi ind på følgende emner, således at du bliver klædt på med den nyeste relevante viden inden for områderne:
Det er forventningen, at kurset følges op med et kursus i Videregående Selskabsret, hvor vi bl.a. kommer ind på fusioner/spaltning, likvidation, selskabsretlige specialregler for børsnoterede selskaber, reglerne om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen, minoritetsbeskyttelse, ledelsens erstatningsansvar samt god selskabsledelse (corporate governance).
Caspar Rose har en lang praktisk erfaring med selskabsret, som kombineres med hans økonomiske indsigt. Fokus i undervisningen er på, hvordan den selskabsretlige rådgivning kan skabe værdi for klienten, hvilket forudsætter viden om, hvordan de selskabsretlige forhold påvirker den økonomiske værdiskabelse. Dette lærer du om på kurset.